年内IPO项目罚单剑指招股书信披 券商投行全链条监管从严

近日，证监会发布针对3单IPO项目开出的罚单，发行人和保荐机构、保荐代表人同时被罚。从今年证监会和地方证监局发布的IPO项目罚单指向来看，集中在IPO招股说明书的信披环节，且“一案多查”成为常态。

除了IPO项目，上市后的持续督导、定增、可转债发行、债券发行等业务亦是监管处罚的重点领域。自去年以来，证监会常态化开展券商投行内控现场检查，督促保荐机构真正发挥“看门人”功能。

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中央财经大学教授、资本市场监管与改革研究中心主任陈运森对《证券日报》记者表示，从今年投行罚单来看，监管更加注重信披的准确性和完整性，以及对投行业务的全面覆盖和严格处罚，传递出“强监管”信号。全面注册制下，监管部门通过压实中介机构“看门人”职责的方式，促进上市公司高质量发展和资本市场健康稳定发展。

“一案多查”成常态

上述3单IPO项目发行人分别是江西中天智能装备股份有限公司(简称“中天智装”)、浙江凤登绿能环保股份有限公司(简称“凤登环保”)和宏盛华源铁塔集团股份有限公司(简称“宏盛华源”)。其中，中天智装IPO申请已于2022年3月3日终止；凤登环保和宏盛华源的上交所主板IPO申请正在进行中。

证监会行政监管措施决定显示，中天智装被罚的原因是在IPO申请过程中，存在实际控制人关系密切自然人向客户提供资金支持相关风险未披露，关联方及关联交易未充分披露，随意调整期初数、无依据调整应收账款往来余额等会计基础工作不规范情形等问题。保荐机构金圆统一证券以及保荐代表人同时被罚，原因则是未勤勉尽责履行相关职责，未发现上述问题。

中天智装IPO项目的审计机构亦难逃法网。今年4月份，吉林证监局发布对大华会计师事务所和两名注册会计师的罚单，原因是其在执行中天智装IPO申报审计项目存在多个问题，如按照发行审核部门要求核查资金流水时，不够勤勉尽责，未能保持应有的职业怀疑和职业判断，未关注关键时点异常资金划转情况；还存在工作底稿记载不完整、索引编制不规范等问题。

“‘一案多罚’非常有必要，各家中介机构都应该各司其职，勤勉尽责。”某券商投行人士对《证券日报》记者表示，监管部门对发行人、保荐机构以及其他中介机构均开出罚单，比较公平恰当，对于提高上市公司质量、督促所有参与方担负起责任也有重要意义。

凤登环保和宏盛华源的罚单则集中在IPO招股说明书信披问题，如凤登环保未充分披露部分股权转让及代持信息，宏盛华源参股企业、劳动用工风险、相关子公司涉及水污染环境民事公益诉讼等信息披露不完整、不及时的问题。

除了凤登环保和宏盛华源，今年因为招股说明书信披存在问题被罚的还有郑州凯雪冷链股份有限公司(简称“凯雪冷链”)。公司在2018年至2019年期间为其他公司提供融资帮助，累计发生额6730万元，2021年1月份偿还完毕。河南证监局认为，上述事项反映公司内部控制存在缺陷，同时，公司未在2018年至2021年年报及招股说明书等文件中披露上述融资事项。今年3月20日，凯雪冷链北交所上市批文已过有效期，第三次上市折翼。

陈运森表示，“一案多罚”是对于所有参与者责任的明确，将责任落实到具体负责人，压实中介机构“看门人”的责任，使投行业务的合规性更强，更有利于防范系统性风险，也能更好地保障市场的公平性和公正性。

全链条强化监管

近年来，日常监管部门对上市后的持续督导，定增、可转债等再融资项目以及债券发行项目等亦十分关注，罚单数量较多。

记者据地方证监局网站梳理发现，今年以来，至少有2家券商以及保荐代表人因保荐企业上市后持续督导存在问题被罚，另外，也有券商因上市公司定增、可转债发行以及公司债发行等投行项目被罚。

“这说明监管进一步强化中介机构的责任承担，企业IPO、IPO后的持续督导、定增项目、可转债项目以及债券承销，具有资本运作上的连续性，同时相互关联，罚单范围不断扩大是全方位压实中介机构责任，通过处罚违规行为，强化中介机构的责任承担，促使中介机构担任好‘看门人’角色。”华商律所执行合伙人齐梦林对《证券日报》记者表示。

“IPO是受关注较多的项目，而定增、可转债、公司债都是上市公司融资的重要工具，全面注册制下，更需要从全链条各个环节严加监管，堵住监管漏洞，督促上市公司高质量发展。”上述投行人士表示。

陈运森表示，全链条监管和全方位的处罚，旨在提醒各市场主体要严格遵守相关规定，警示投行不仅在IPO项目上严格执行规则，同时也在其他业务中保持高度的警觉和审慎。

现场检查日益常态化

抛开项目本身，对券商投行业务现场检查也日益常态化。今年以来，北京证监局发布对3家券商投行业务的罚单，存在的问题包括投行业务人员薪酬奖励和递延管理不符合要求，廉洁从业管理不合规，投行业务内部控制不完善，工作规范性不足(个别项目报出文件存在低级错误)等。

其中，国都证券被查出公司治理和投行业务方面均存在较为严重问题，被北京证监局责令改正并限制业务活动6个月，同时需要暂停业务期间届满前提交书面整改报告。

陈运森表示，监管部门正在积极地向市场传递强化内部管理、提升服务质量、加强风险控制的信号，一方面，严格处罚能直接阻止不良行为的发生，另一方面，也能倒逼券商加强内部控制，提升自我约束和监管能力。

去年5月份，证监会在系统内印发《证券公司投资银行类业务内部控制现场检查工作指引》，以强化现场检查为着力点，督促证券公司更好地发挥投行内控机制的监督制衡作用。去年11月份，证监会通报证券公司投行业务内部控制及廉洁从业专项检查情况时表示，将常态化开展投行内控现场检查。

“现场检查对督促投行归位尽责的作用较大，现场检查可以形成比较现实的压力，在项目现场逐项比对，可以较为容易地发现内控失当的行为。”齐梦林表示，压实看门人的责任需要多管齐下，不能“一罚了之”，而应该是一个逐步建立长效机制的过程。

“近年来，监管部门不仅仅局限于项目问题，而是追究到券商背后深层次问题，如投行业务管理制度、内控体系、法人治理结构等，这些都直接关系到保荐项目的质量问题。”上述投行人士表示，找到问题背后更深层次的治理问题，是标本兼治的一个监管举措。常态化现场检查具有威慑作用，督促券商加强内控管理，有助于提高上市公司质量，压实中介机构责任。

陈运森表示，常态化开展投行内控现场检查，是一种预防性和持续性的监管手段，通过现场检查这种“全面体检”监管方式，能够发现并及时纠正投行在执行职责过程中可能出现的问题，从而避免可能的风险叠加。同时，现场检查也为投行提供了一个向监管机构反馈问题和改进管理的机会，从而使得投行的角色定位更为清晰，职责更为明确。

谈及进一步压实投行的“看门人”责任，陈运森认为，需要建立一个既严格又公平的评价和激励机制，既要严格惩罚违规行为，也要鼓励和奖励那些积极执行职责、提高服务质量的投行。

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